熔盛“悔婚”全柴动力被指虚假陈述

　　去年4月，熔盛重工宣布对全柴动力进行要约收购，引起市场高度关注，不少投资者也因此买入全柴动力股票。不过，在等待长达1年零4个月后，8月22日全柴动力公告，熔盛重工1年内不再重启全柴动力收购，并向中登公司申请返还保证金。

　　昨日（8月22日），全柴动力开盘即告跌停，尽管午盘股价回升明显，但至收盘跌幅仍高达3.44%。如果从去年4月算起，全柴动力股价累计跌幅已高达近六成，如今要约收购告吹，期间买入全柴动力的股民，不少损失惨重。对此有律师认为，熔盛重工不仅涉嫌违约更涉嫌虚假陈述。

　　熔盛重工“悔婚”全柴动力

　　因“因媒体报道需澄清”停牌两天的全柴动力，22日发布公告称，熔盛重工8月20日已取回向中国证监会申报的要约收购行政许可申请材料，全柴动力要约收购计划不再实施，且12个月内，熔盛重工不再对全柴动力进行收购。

　　此前，熔盛重工与全柴动力的“联姻”一度被市场认为是一大美事，投资者借此可获取其中的套利机会。2011年4月26日，熔盛重工与全椒县人民政府签署《产权交易合同》，熔盛重工受让全椒县政府持有的全柴集团100%股权，从而成为全柴集团控股股东，并通过全柴集团间接控制全柴动力44.39%的股权。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，熔盛重工向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。去年4月28日，熔盛重工对全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格向全柴动力的流通股东发出要约收购，收购其他股东持有的55.61%的流通股份，总收购金额为26.19亿元。收购期限为证监会批准后30个自然日。

　　因此，16.62元的价格一度被市场认为是全柴动力股价的安全边际，也是投资者认为套利的最低风险价格。但是在这桩看似美好的“姻缘”告吹后，最初的乐观陡然间化为悲怆-自宣布要约收购以来16个月时间，全柴动力股价跌幅将近六成，众多投资者损失惨重。如今低迷的股价没有了要约价这层保障，投资者很有可能以巨亏出局。

　　昨日，相关媒体报道，作为一季度前十大流通股东之一的兴业全球基金已经委托律师起诉熔盛重工，认为其涉嫌虚假陈述。注意到，截止到2012年一季度，兴业全球视野股票型基金和兴业趋势投资混合型基金分别持有全柴动力642.66万股和200万股，合计持有842.66万股。

　　律师：涉嫌虚假陈述

　　据兴业全球基金委托的上海瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明表述，诉讼可能以信息披露虚假陈述来起诉。根据相关法规，虚假陈述起诉的民事赔偿，需要有证监会的行政处罚决定作为配合。目前，证监会已经正式受理熔盛重工涉嫌虚假陈述的调查，并表示将在60日内给出调查结论。

　　据了解，在该要约收购案中，主要信息披露义务人熔盛重工有虚假陈述之嫌疑。2011年6月29日，全柴动力披露，熔盛重工已向证监会申请延期上报有关补正材料，待取得国务院国资委、商务部反垄断局相关批复文件后立即将补正材料上报证监会；2011年10月29日，全柴动力披露交易已取得国务院国资委及商务部反垄断局的相关批复文件，截至2011年9月30日，该交易触发的要约收购尚未获得证监会出具的无异议函。

　　将两份公告结合起来，投资者很容易得出的结论是，熔盛重工取得国务院国资委、商务部反垄断局相关批复文件后，已立即将补正材料上报中国证监会，但证监会还未出具无异议函。

　　与此同时，全柴动力还分别于去年12月27日、今年3月29日、4月28日披露，有关补正材料尚未上报中国证监会。直至7月17日的公告，熔盛重工才突然改口，表示在重新考虑要约收购计划，正与转让方商讨延期可能性。

　　8月18日，全柴动力再发公告表示，已向证监会申请撤回“向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料”；8月22日，熔盛重工表示已撤回材料并将申请返还保证金。

　　从前后几次的公告来看，今年7月份以前，上市公司给出的信息一直是“正在补充材料”，并未见任何要约收购有变化的迹象。因此，此前陈瑛明认为：“2011年8月31日后，熔盛重工的信息披露是严重不完整的，有误导投资者以为其仍在准备补正材料继续进行此项要约收购的嫌疑，并隐瞒了真实的情况。同时，全柴动力、全柴集团、全椒县人民政府作为本次收购的信息披露义务人，也难逃其责。”

　　与此同时，还联系到广州奔犇律师事务所刘国华律师。他认为，其一，对于股民而言，若证监会认定熔盛重工存在虚假陈述，则股民可以要求索赔，同时，根据《中华人民共和国证券法》第二百一十三条、第二百一十四条，证监会还可对熔盛重工以及相关企业进行处罚。

　　其中《证券法》第二百一十三条规定，收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　第二百一十四条规定，收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　百余股民联手维权

　　除了兴业全球等机构投资者拟对熔盛重工发起诉讼外，还了解到，来自全国各地的百余名个人投资者也联合发起了维权行动。

　　根据一位来自全柴动力维权团的广东投资者介绍，这个维权团是全国各地投资者陆陆续续自发加入的，他们之前已经进行过两次维权行动。

　　“第一次维权行动是8月上旬，当时有全柴动力股民5、6人一同去了证监会大楼以及证监会信访办，要求证监会公开裁决熔盛重工与全柴集团的合同已生效，若生效那么熔盛重工违约应当承担相应责任。”该人士表示。

　　第二次维权行动是本周一 （8月20日），由全国各地股民十数人组成的维权团再次到达北京证监会信访办和国资委信访办，并将集体起草的《申诉请求书》提交相关部门。证监会信访办相关人士表示将向上级反馈相关情况，而国资委信访办相关负责人受理了材料，并与相关部门人士商量了近半小时给出了答复。该负责人表示，熔盛重工要约收购全柴动力所签订的协议经国资委批复已经生效，熔盛重工迟迟未履约确实存在问题，建议投资者可以去省一级纪委进行投诉。因此，今日相关股民还将奔赴安徽合肥与滁州市，向相关部门再次提交申述材料，希望得到相关部门的回应。

　　此外，在与一些股民的沟通中还了解到，很多股民都是因为要约收购一事而买入全柴动力，一年多以来亏损严重。

　　一位北京投资者表示：“我是从2011年6——7月累计买入全柴动力的，将近买了4万股，买入价格在15元——16元间，当时买的时候是由于全柴动力公告熔盛重工要约收购，我就开始关注全柴动力。5月份的时候，熔盛重工向证监会报送了收购报告书备案的行政许可申请材料，当时我就觉得这个事情进行得很顺利，所以一直在关注。6月份的时候，公司公告了熔盛重工要延期补正材料，当时我觉得这个事情也正常，可能材料不齐之类的，也没有多想。买了以后一直在关注，当时我想的是应该能够在半年之内完成收购。后来，事情进展的也很顺利，熔盛重工陆续拿到商务部、国资委的批文。直到前几天，公告说申请已经撤回，不收购了，这不是在忽悠股民吗，我现在的亏损幅度已超过40%。”

　　一位来自厦门的投资者表示：“我是从去年6月份开始逐步建仓的，当时是看着要约收购公告，认为对全柴动力是一大利好，而熔盛重工的态度也很积极。然而在股市逐渐低迷的时候，它的公告的态度也在发生变化，对于收购一事一拖再拖，最后索性不做了，导致股价狂跌。我觉得这个事儿就像是提亲也提了，聘礼也下了，也试婚了。现在人家看不上你了，说分手就分手，聘礼也要收回去，还说1年内不再跟你谈了，以后再说。我现在的亏损幅度已经达到了50%，我对此非常寒心。”

　　就律师和机构投资者、股民的上述说法，致电全柴动力，但其电话一直无人接听。