【经济观察报】三一吞象

　　龙年春节刚过，梁稳根又整出了大动静。1月31日下午，三一重工宣布斥资3.24亿欧元(折合人民币26.54亿元)收购了竞争对手——德国混凝土泵制造商普茨迈斯特（因生产“大象”牌混凝土泵闻名于世，该公司也被行业代称为“大象”）公司。

　　
　　一向低调、很少露面的中国新科首富梁稳根兴奋地宣布：“一个全球具有绝对领先优势的混凝土泵机械制造企业诞生了！”
　　
　　一个月前，中国的“三一”与德国的“大象”还在为角逐印度一幢最高建筑而展开激烈的竞标战。而今只要有“大象”的地方，三一重工会主动放弃竞争，原因是他们已经变成了一家人。
　　
　　出生在湖南的梁稳根身上有股“霸蛮”劲。他曾一路引领几名大学生创办的乡村小厂，成功跻身全球500强企业。四个月前，他以财富700亿元人民币成为“胡润百富榜2011年中国首富”。如今，民企三一重工收购德国“大象”普茨迈斯特，梁稳根终于将这场18年的暗恋修成正果。在新闻发布会现场，梁稳根一脸微笑地与德国普茨迈斯特CEO卡尔·施莱西特亲密合影，并大方“秀表”。两位CEO互换手表，表示最终完成收购仅是时间问题。
　　
　　实际上，早在2012年1月20日，三一重工就与中信基金一道在德国，同普茨迈斯特公司签署了《转让及购买协议》。根据协议，三一重工与作为少数股东的中信产业基金共同收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国（三一重工子公司）收购90%，中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元，占公司最近一期经审计净资产的13.5%。
　　
　　三一重工总裁向文波表示，尽管双方已正式“联姻”，但此次交易仍需获得相关部门审定并满足一定成交条件，交易预计2012年3月1日完成。
　　
　　“联姻”记
　　
　　1994年，当梁稳根带领他的创业团队进军工程机械行业时，就选择了向当时世界最顶尖的“大象”为学习榜样，“当时，大象是全球第一，和它合作是可望而不可求的。”梁稳根说。如今命运的天平，显然倾向于这家中国民企。
　　
　　2011年6月，德国重工业城市科隆以新街道“三一大街”的命名方式表示了对三一重工投资德国的欢迎。时隔短短半年，三一重工又因此次重金并购再次成为焦点。
　　
　　向文波向本报透露，三一重工收购“大象”已获国家发改委支持。他认为，此次并购至少将三一重工的国际化进程提前了5年。梁稳根说，三一德国是迄今为止中国在欧洲最大的实业投资项目，而三一重工去年在德国的采购总额超过了50亿元人民币。
　　
　　作为“大象”的创始人和实际控制人，80多岁的董事长卡尔·施莱西特已经12年没有参与普茨迈斯特的经营管理，他将更多的精力倾注于慈善事业，而其子女缺乏继续经营企业的兴趣，近年来公司业绩不佳，卡尔·施莱西特决定将公司出售。
　　
　　这与近年来风头正健的三一重工可谓一拍即合，雄心勃勃的梁稳根觉得这是一个千载难逢的好机遇。但和三一重工一同参加并购战角逐的还有卡特彼勒、小松等世界工程机械行业龙头。于是梁稳根当即就给卡尔·施莱西特写了一封热情洋溢的信。在信中，他表达了强烈而真诚的合作愿望：“普茨迈斯特以专业和品质受到全球的认可，一直以来，都是我们学习的榜样，也是我们要超越的目标。”
　　
　　卡尔·施莱西特也向本报证实，他在2011年圣诞节之后，收到了梁稳根先生表达合作意愿的一封信，他们见面后几个小时就达成了默契。“我们是在半个多月以前才第一次相见的，但一见如故，相互充满了信任。”
　　
　　“本来1月19号我们就要在法兰克福签合同，但由于法律上的原因，没有及时签订协议。考虑到时差因素，为了达成目标，我和卡尔·施莱西特先生同时调了对方的手表，并交换了手表。”梁稳根说。
　　
　　卡尔·施莱西特先生写了一个纸条给梁稳根，表示“大象”只跟三一重工合并，不再与其他企业谈。
　　
　　梁稳根说，两人彼此都珍视欣赏对方。梁赠与的手表，是其独生子用第一份工资给自己购买的礼物，而施莱西特的手表是其妻子赠送的礼物，在他手上已戴了25年。
　　
　　2012年1月21日，双方最终在德国法兰克福签署了协议，只用了半个月时间，业界评论这是宗“闪电并购”。
　　
　　“洽谈前我们甚至连想都不敢想，"大象"竟然会被卖掉。”向文波坦言。
　　
　　参与并购的中信产业基金董事长刘乐飞介绍，普茨迈斯特公司的“大象”一直是全球第一品牌，全球市场份额一度高达40%，其核心产品是安装在重型载重汽车上的“大象”牌混凝土泵，它可通过最长达70米的可折叠管道，向建筑物的任何角落输送混凝土。
　　
　　数据显示，普茨迈斯特公司2010年泵车市场占有率60%，拖泵市场占有率也上升至30%，在印度一年的销量约1500台。通过此次收购，三一找到了一扇通往欧美和印度市场“海外掘金”的财富之门。此前，中国工程机械产品在北美、日本、欧洲、印度的占有率非常低。
　　
　　就此，德国媒体评论称，这是中国公司首次吞掉了德国重要的技术领先企业。而《华尔街日报(博客,微博)》也评论称：“德国老牌制造企业中的一颗明珠已被中国民企攫取。”
　　
　　向文波称，三一重工收购后会拥有普茨迈斯特的全部专利，“大象”仍将作为独立品牌被保留下来。
　　
　　而对于外界认为此次并购是否过于草率，操之过急？向文波的回答是不。“如果只是一般的财务性并购，我们不会去做。三一对这家公司具有相当深的研究，每年都在研究它，比一般财务顾问的尽职调查还要精细。”
　　
　　“从1994年三一重工进入混凝土机械制造领域起，我们就知道了施莱西特和普茨迈斯特，三一对它有特殊的感情。”梁稳根说。
　　
　　据向文波介绍，在三一重工董事会紧急会议上，曾达成过共识，“即使掏200亿元，也要拿下普茨迈斯特。200亿不过是我们混凝土机械两年的利润，但能为我们国际化进程缩短5~10年时间，而且减少了一个最大的竞争对手。”
　　
　　据英国《金融时报》报道，普茨迈斯特有上百名工人在公司的总部门前举行了示威活动，抗议三一重工的收购。据了解，这些员工担心失业，抗议并购交易不知情。
　　
　　对此，向文波回应称，“我们不会解雇一个员工，并且要通过有效的分工和扩充普茨迈斯特的产品线来增加就业，招聘更多的海外员工。并购后，普茨迈斯特目前的总部，将成为三一欧洲发展的新总部，公司将保持高度独立的日常管理及运营。三一将主要关注中国市场，而"大象"则将继续作为独立的高端品牌。而卡尔·施莱西特本人，在三一重工内将保持目前普茨迈斯特首席执行官的职位，并成为三一重工执行董事。”
　　
　　“超值”买卖
　　
　　在上世纪90年代中期，“大象”在中国混凝土机械市场一直占有绝对话语权。直到10年前，以该品牌为代表的欧美混凝土重型机械，依然占据了中国市场80%的份额。
　　
　　但近年来，随着重型机械产业重心的东迁。三一重工、徐工机械、中联重科、柳工等中国公司的逐步做大，“大象”的市场份额几乎消失殆尽。尽管其1996年在上海建立了全球第三个生产制造基地，但此举，并未能挽回占有率下滑的颓势，其市场份额从未超过10%。
　　
　　而此时，三一的发展步入快车道。1998年4月，三一拖泵在深圳赛格广场创当时钢框结构建筑垂直泵送混凝土300.8米的世界纪录，赢得了“中国泵王”的美誉。
　　
　　从2008年延绵至今的经济危机，让“大象”遭遇重创，其年销售额从巅峰时的11亿欧元迅速下降超过一半，市场第一的位置被逐渐赶超。
　　
　　而赶超者，正是来自中国的民企三一重工。
　　
　　2009年，三一重工超越“大象”，成为世界销量最大的混凝土泵制造商。同时，先后在印度、美国、德国、巴西等国家投资建设工厂和研发中心。
　　
　　财报显示，普茨迈斯特公司2011年全年总产是5.6亿欧元（折合人民币约47亿元），净利润只有600万欧元（折合人民币约4979万元），全年总产仅为历史最高的57%，净利润约为发展最高峰时的1/10。。但三一重工仅2011年中期，其混凝土机械营收就达到158亿元，销量居全球首位。
　　
　　另外从规模和技术人员对比上来看，“大象”现有员工3900人，而三一重工有7万名员工；大象有100多名技术人员，而三一重工的研发技术人员则突破1万人。
　　
　　尽管“大象”在泵车产品的技术优势绝对领先，但产品线却过于单一，泵车产品占据年销售额80%，该公司产品毛利率仅10%多一点，与三一重工、中联重科等动辄40%产品毛利率相比，差距悬殊。
　　
　　2008年金融危机爆发后，受全球金融危机影响和中国竞争对手的挤压，普茨迈斯特的销售和盈利开始下滑，实际上已陷入了财务危机。2008年收入4.5亿欧元，出现了50年来第一次亏损。
　　
　　但在三一重工看来：普茨迈斯特仍是全球混凝土技术最好的企业，花了52年建立了行业体系，无法用金钱衡量；三一出口占销售不到5%，通过收购，三一拥有了海外市场。“这是改变世界竞争格局的并购。”
　　
　　英国《金融时报》称，“大象”2011年收入仅为三一重工的1/10，将在一夜间使三一重工的海外销售扩大3倍。另据摩根士丹利估计，普茨迈斯特80%以上的销售收入来自中国以外的国家。三一重工将获得“大象”的全球分销和售后服务渠道。
　　
　　多家分析机构普遍认为“大象”仍是优质资产，“大象”的造血能力和核心技术仍存优势。有关资料显示，2003年开始，伴随全球经济的增长，公司进入了高成长期，2006年销售收入翻倍，2007年一度达到历史高点10亿欧元，只是2008年危机才受到影响。而且中国工程机械协会秘书长苏子孟也认为，德国的市场环境良好，已有日本工程机械公司在德国并购成功的案例存在。
　　
　　国信证券2月1日发布的研报指出，三一此次“吞象”市场反应良好，并购后，三一重工的股价已从最低点上升了近30%。
　　
　　并购潮涌
　　
　　中投顾问机械行业研究员谢家宸认为，受欧债危机的影响，从投资的角度来看，这显然是购入良机。
　　
　　事实上，自2009年中联重科收购全球混凝土机械排名第三的意大利CIFA，三一重工吞下德企普茨迈斯特之后，1月31日晚间，广西柳工机械股份有限公司发布公告，宣布斥资3.35亿元并购波兰工程机械企业HSW的工程机械事业部。公告显示，柳工与HSW于2012年1月31日在波兰华沙签订《最终收购合同》，这意味着这一耗时逾一年的并购案尘埃落定。
　　
　　此外，徐工机械也将并购另一混凝土机械巨头德国企业施维英（欧洲第二大混凝土机械厂商),有媒体报道称徐工机械已经拿到国家发改委的收购“路条”，业界分析施维英此番被收购与其近期的财务困境大有关系。
　　
　　三一重工总裁向文波表示，会祝福徐工成功，但三一重工不会参与对施维英的收购争夺战。他解释，这主要是受限于反垄断法，目前三一重工已经并购了普茨迈斯特，而施维英是德国仅次于普茨迈斯特的混凝土机械设备厂商。
　　
　　山东重工潍柴集团也在前不久宣布，以3.74亿欧元获得全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团75%的控股权。
　　
　　另外中联重科副总裁郭学红近日也公开表示，2012年中联重科的销售收入将力争突破1000亿元人民币，该公司的日本技术研发中心将正式建设，不排除继续进行海外并购。
　　
　　三一重工总裁向文波认为，在未来的20年内，重型工程机械仍然是“日不落产业”。“如果还有在技术、产品、品牌等方面都优质的国际企业，三一还会出手并购。”
　　
　　有评论认为，三一重工这次收购还需得到国家发改委、商务部、国家外汇管理局等部门的正式批准，甚至可能还涉及到国外相关政府及机构的核准。是否能顺利完成，存在不确定性。
　　
　　其实，成功收购后怎么管理，也是考验三一重工的现实问题。有媒体评论称三年前，三一重工的同城竞争对手——中联重科曾以高溢价收购陷入困境的意大利CIFA公司，同样保留了原有团队，但至今其收购之初所期待的协同效应，并未完全体现。
　　
　　实际上三一重工与“大象”这两家企业的气质有着明显的差别。“大象”显得老成保守，而中国本土厂商却狂飙突进，迅速崛起的三一激进、张扬，尽管它在中国市场和海外市场都取得了令人尊敬的业绩，但是它高调的扩张让不少人觉得忐忑。
　　
　　中投顾问机械行业研究员谢家宸分析，对于三一重工来说，国内市场已经基本上被分割殆尽，剩余空间难以支撑持续增长，三一集团在通讯、汽车等市场业绩寥寥，宣告三一的多元化战略并不成功，走出去成为必然选择。
　　
　　已在上海证交所挂牌上市的三一重工去年一度筹划在H股上市。然而，欧债危机的恶化令港股市场波动加剧，使得三一重工的H股之梦耽搁至今。不过,这次国际并购的利好，又重燃了投资者希望三一重工再启动港股融资计划的希望。
　　
　　关于三一重工何时在H股上市，向文波告诉本报，现在还不是合适的时机，“要等待一个合理的价格才能上市。”三一重工也承诺，H股上市时，会给予普茨迈斯特股东优先购买权。
　　
　　谢家宸表示，三一重工耗资3.24亿欧元收购普茨迈斯特，必然进一步加剧其资金紧张状况，这将逼迫三一重工加快其H股上市步伐。另外普茨迈斯特也希望能拥有三一重工的股票，这也将会推动三一重工的H股上市。
　　
　　对外界揣测资金链和现金流紧张一说，向文波回应称：“三一重工目前仍有200亿的现金，而负债率只有50%，收购“大象”全部使用的是自有资金。梁稳根董事长经常骂我们账上有钱花不出去，而不是没钱可用，三一的资金从来就没有紧张过。”
　　
　　资本市场战略专家郑磊(博客,微博)也认为，香港对三一来说还是最理想的上市地。